ВС запретил оспаривать заключенные на банкротных торгах сделки со ссылками на их крупность. Комментарий Зои Галеевой для PROбанкротство

В рамках банкротства ООО «Спектр-Мед 1» с торгов было продано принадлежащее должнику движимое и недвижимое имущество. С победителем торгов — ООО «Капитал-Строй» — был заключен договор купли-продажи имущества на сумму 181 млн рублей. Однако мажоритарный участник ООО «Капитал-Строй» Сергей Масалов потребовал в суде признать недействительными договор купли-продажи имущества и соглашение о задатке, а также вернуть «Капитал-Строю» перечисленные в качестве задатка 17,8 млн рублей. Он указал, что сделка была для общества крупной, при этом решение об ее одобрении общим собранием участников не принималось. Кроме того, деньги, которые экс-директор «Капитал-Строя» необоснованно направил в качестве задатка для участия в спорных торгах, были целевыми заемными денежными средствами, которые предполагалось использовать для выполнения подрядных работ. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление Сергея Масалова. Судья ВС Е. Н. Золотова также отказалась передавать в Экономколлегию жалобу конкурсного управляющего «Спектр-Мед 1» и «Промсвязьбанка» (залогового кредитора «Спектр-Мед 1»). КУ «Спектр-Мед 1» и «Промсвязьбанк» пожаловались заместителю председателя Верховного суда И.Л. Подносовой, которая направила спор в Экономколлегию. В итоге СКЭС отменила акты нижестоящих судов и отказалась удовлетворять иск Масалова (дело А08-2604/2022 (https://kad.arbitr.ru/Card/5bafa1c8-65c3-46ef-bf5b-da5f76056bdc)).

Нижестоящие суды решили, что оспариваемая сделка является для ООО «Спектр–Мед 1» крупной как по качественному, так и по количественному признаку.

Кроме того, суды учли, что целевой заем, полученный «Капитал-Строем» для выполнения подрядных работ, был необоснованно с нарушением корпоративных процедур направлен директором ООО «Капитал-Строй» в качестве задатка для участия в торгах, что причинило ущерб обществу и не являлось волей Сергея Масалова как мажоритарного участника ООО «Капитал-Строй».

При этом соглашение о задатке не может подлежать отдельной правовой квалификации без наличия факта заключения оспариваемого договора. При едином субъектном составе соглашение о задатке и договор купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, направленными на достижение единого правового и фактического результата.

Заключение бывшим директором истца оспариваемой сделки причинило ООО «Капитал-Строй» и Масалову существенный материальный ущерб, возмещение которого возможно только лишь вследствие признания данной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. 

ВС отметил, что в рассматриваемом случае, квалифицируя сделку как крупную и совершенную без соответствующего одобрения, суды в числе прочего констатировали осведомленность конкурсного управляющего о наличии в ней пороков, которые могли быть выявлены последним при минимальной активности.

Между тем приходя к указанному выводу, судебные инстанции оставили без внимания, что оспариваемая сделка была заключена в рамках соответствующих банкротных процедур ООО «Спектр-Мед 1».

Особенности проведения торгов в рамках дела о банкротстве предприятия – должника установлены законом о банкротстве. В частности, заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с данным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Зоя Галеева, управляющий партнер Центра по работе с проблемными активами, считает этот спор крайне интересным, в особенности, для арбитражных управляющих и участников банкротных торгов.

На рассмотрение ВС РФ фактически выносился вопрос о том, должны ли арбитражные управляющие оценивать заключаемые на торгах сделки на «крупность». Положительный ответ на данный вопрос означал бы то, что, принимая задаток от участника торгов, управляющие должны были бы также запрашивать информацию о величине его активов и информацию, касающуюся корпоративного одобрения крупной сделки. В целом проблема оспаривания крупной сделки, заключенной на торгах (не банкротных), уже являлась предметом рассмотрения ВС РФ (дело А55-17853/2020). Верховный суд указал, что участник торгов самостоятельно несет ответственность за релевантность предоставляемых сведений в рамках заявки, а, следовательно, требование о возврате задатка может квалифицироваться в качестве злоупотребления правом. Представляется, ВС РФ принял корректное решение по данному спору, не накладывая на арбитражных управляющих дополнительных обязанностей при организации и проведении банкротных торгов, что потенциально могло бы отрицательно повлиять на длительность банкротных процедур.

Подробнее в ПРОбанкротство