ВС разъяснил основания для субсидиарки по обязательствам недействующего юрлица. Комментарий Михаила Ковалева для PROбанкротство

Фонд капитального строительства и реконструкции» (Фонд) в июне 2015 г. заключил контракт с ООО «Балтсервис» на реконструкцию детского сада. ООО выполнило работы некачественно и нарушило сроки, в связи с чем Фонд трижды выигрывал судебные дела к ООО на общую сумму 3,8 млн рублей. 
С 23 июля 2018 г. номинальным генеральным директором и единственным участником ООО являлась Ольга Новикова, но при этом расчетными счетами ООО продолжал распоряжаться прежний директор Сергей Ястребов. 

В феврале 2022 г. ООО «Балтсервис» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью данных о нем. Фонд обратился в суд с иском к Ольге Новиковой о привлечении ее к субсидиарной ответственности по долгам ООО.

Суды трех инстанций отказали в иске. Фонд пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в иске. Апелляционный суд привлек к делу в качестве соответчика Сергея Ястребова и принял новое решение, которым также отказал в иске. Суд указал, что решение о ликвидации ООО ответчиками не принималось, не доказано совершение ими неразумных и недобросовестных действий, которые стали причиной неисполнения обязательств ООО перед истцом.

Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Фонд указал, что на контролирующих лиц ООО должна быть возложена субсидиарная ответственность по долгам, так как их недобросовестные действия привели к прекращению деятельности организации. По мнению Фонда, бремя доказывания добросовестности возлагается на самих ответчиков, которые не раскрыли реальное положение дел в ООО.

Заявитель отметил, что 31,9 млн рублей были выведены со счета ООО по ничтожным сделкам займа в обход погашения задолженности перед истцом. При этом ответчики не стали своевременно банкротить ООО. Ястребов, по мнению истца, вышел из состава участников ООО, чтобы уйти от субсидиарной ответственности, но при этом продолжал контролировать счета. Новикова же является номинальным директором, неспособным реально руководить ООО.

Верховный Суд указал, что участники корпорации и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредиторами фактически недействующего юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора связана с недобросовестным поведением контролирующих лиц. Основанием субсидиарной ответственности является доведение должника до положения, при котором расчеты с кредиторами стали невозможны, а кредиторы лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации недействующего юрлица.

ВС разъяснил, что при рассмотрении исков о субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться с учетом необходимости выравнивания возможностей сторон по доказыванию, так как кредитор обычно не имеет доступа к информации о деятельности должника.

Михаил Ковалев, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами», подчеркнул, что ВС РФ продолжает развивать практику привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего.

Со ссылкой на ранее вынесенное постановление КС РФ Суд разъясняет, что существует минимальный перечень обстоятельств, которые должны быть доказаны при заявлении соответствующих требований. После этого бремя доказывания обстоятельств, опровергающих наличие оснований для их ответственности, автоматически переносится на КДЛ. В противном случае истец может быть фактически лишен судебной защиты, уточнил Михаил Ковалев.

Подробнее