Обещать — значит жениться. Комментарий Зои Галеевой для Коммерсанта

Минэкономики подготовило проекты изменений в Гражданский кодекс, законы об АО и ООО, предусматривающие донастройку механизма корпоративных контрактов. Такие соглашения заключаются между партнерами по бизнесу, чтобы закрепить договоренности (например, о голосовании или распоряжении акциями) и избежать конфликтов, но нередко носят номинальный характер. В связи с этим Минэкономики разрабатывает дополнительные гарантии их исполнения — первая попытка была предпринята в 2021 году.

Ключевое новшество, привнесенное в проект за это время,— закрепление возможности непубличного общества быть стороной соглашения. Как пояснил «Ъ» первый заместитель главы Минэкономики Илья Торосов, так учтены предложения бизнеса — «общество сможет получить дополнительные права и обязанности в соответствии с целями компании, например обязательное предоставление каких-либо документов акционерам». По его словам, изменения «достаточно востребованы деловым сообществом, а их применение будет способствовать развитию корпоративной деятельности компаний на рынке».

Сейчас, поясняют в ведомстве, порядок оспаривания размера неустойки не создает у сторон соглашения уверенности в наступлении «предсказуемых и разумно ожидаемых» последствий нарушения условий. По проекту, уменьшение не допускается, если только не будет доказано, что при согласовании размера неустойки другая сторона действовала недобросовестно: взыскание штрафа может привести к получению ею большей выгоды, чем она получила бы при выполнении контрагентом условий договора.

С этой же целью закрепляются последствия несоблюдения договоренностей о голосовании — предлагается в судебном порядке признавать такой голос недействительным или пересчитывать его в результатах голосования как поданный в соответствии с договором. Закрепить в законе уровне предлагается и механизм опционов в рамках соглашений — речь о совместной продаже акций, когда одна сторона может присоединиться к продаже акций третьему лицу, инициированной партнером (tag-along), или же понуждении к продаже (продающий акционер требует партнера присоединиться к продаже, drag-along).

Зоя Галеева отмечает, что часть предложений Минэкономики закрепляет уже действующие механизмы, например опционы уже применяются в корпоративных соглашениях.

Подробнее в Коммерсанте