Кассация: суд должен исследовать возможность восстановления должника в ООО. Комментарий Константина Богородицкого для PROбанкротство

В январе 2021 года суд ввел в отношении Максима Володина процедуру реализации имущества (дело А62-697/2021).При этом по состоянию на апрель 2019 года должник являлся участником ООО «СМ-Стройинвест» с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

3 апреля 2019 года Володин направил обществу заявление о выходе из состава участников путем отчуждения обществу принадлежащей ему доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 тыс. рублей.ООО «СМ-Стройинвест» выплатило Володину 5 тыс. рублей.

Финансовый управляющий (ФУ) потребовал в суде признать указанную сделку недействительной.По мнению ФУ, сделка по выходу из состава участников ООО «СМ-Стройинвест» в период, предшествующий банкротству Володина, была направлена на исключение из конкурсной массы ликвидного актива по нерыночной цене во вред кредиторам.

Вышеуказанная сделка привела к уменьшению потенциальной конкурсной массы Володина и, как следствие, к отсутствию у кредиторов реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет его имущества, включающего в себя долю участия в названном юридическом лице.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал сделку недействительной, восстановив 50% доли Володина в уставном капитале ООО «СМ-Стройинвест». По мнению суда кассационной инстанции, вывод о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной является по существу верным и соответствует установленным судами обстоятельствам. Пороки сделки по отчуждению доли 50% в уставном капитале ООО «СМ-Стройинвест», выходящие за пределы подозрительной сделки, заявителем не доказаны. Поэтому у арбитражных судов двух инстанций отсутствовали правовые основания для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренными статьями 10, 168 ГК РФ, отметил окружной суд.

Однако это не повлекло принятия неправильного решения о недействительности оспариваемой сделки, поскольку арбитражными судами установлена совокупность обстоятельств, позволяющих признать ее недействительной по нормам п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве.Однако окружной суд не согласился с примененными последствиями недействительности сделки.

С 15 апреля 2019 года доля Володина перешла в пользу оставшегося участника общества — Сергея Буренкова. Но суды при постановке вывода о возможности возврата доли в конкурсную массу не исследовали вопрос о правовой судьбе отчужденной доли в ООО «СМ-Стройинвест», ее последующем перераспределении (отчуждении).При этом определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.09.2022 года суд исключил Буренкова из числа ответчиков по делу.

Соответственно вопрос о добросовестности ее последующего приобретателя и возможности (или невозможности) восстановления прав Володина на 50% доли уставного капитала ООО «СМ-Стройинвест» не разрешался, несмотря на существенность указанных обстоятельств в целях применения последствий недействительности сделки.

Константин Богородицкий, директор юридического департамента, партнер «Центра по работе с проблемными активами», отметил, что вопрос относительно квалификации оспариваемой сделки понятен — суды нижестоящих инстанций допустили очевидную ошибку, признав сделку недействительной по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ без установления обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, в силу чего кассация фактически переквалифицировала основание на п. 2 ст 61.2 закона о банкротстве.

Подробнее в PROбанкротство