ВС защитил миноритария от размывания доли через допэмиссию по номиналу

Экономическая коллегия Верховного Суда РФ отменила постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа и оставила в силе постановление Второго арбитражного апелляционного суда по делу о допэмиссии акций АО «Электроконтакт». Предметом спора являлись решения внеочередного общего собрания акционеров от 16 ноября 2022 года, одобрившие размещение 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль по закрытой подписке в пользу ООО «Автоприбор» и Михаила Веселова. Изначально иск подал акционер Валерий Николаев (25,14% акций), после его смерти правопреемницей стала Наталья Новокрещенова. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция требования удовлетворила, однако суд округа отменил апелляционное постановление и оставил в силе отказ. Новокрещенова обжаловала постановление окружного суда в Верховный Суд.

Верховный Суд указал, что суды должны проверять экономическую обоснованность решений о допэмиссии, особенно если они приводят к существенному уменьшению доли миноритарных акционеров. Суд отметил, что истец представил отчет о рыночной стоимости акции в 84 рубля, тогда как размещение проводилось по номиналу в 1 рубль. Общество не доказало необходимость привлечения финансирования именно по заниженной цене и невозможность размещения акций по рыночной стоимости. Суд первой инстанции не дал оценки этому отчету, а окружной суд, отменяя решение апелляции, не опроверг ее выводы. В результате коллегия признала решения собрания недействительными, восстановив долю истца, которая снижалась с 25,14% до 5,36%.

Дело № А17-75/2023.