Верховный суд решит, когда миноритарий несет субсидиарную ответственность по долгам брошенной компании

Верховный суд проверит привлечение миноритария к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Мэйдэй»

Верховный суд РФ рассмотрит вопрос о том, когда миноритарный участник несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества, исключенного из ЕГРЮЛ. Соответствующая жалоба поступила в рамках дела ООО «Мэйдэй», признанного налоговой инспекцией недействующим юридическим лицом. Арбитражные суды ранее взыскали с миноритарной участницы Марии Антоневич долг компании по займу в размере более 1,6 млн руб., поскольку на момент ликвидации она оставалась единственным владельцем общества.

ООО «Мэйдэй» учредили в 2017 году Светлана Мишустина (доля 70%) и Мария Антоневич (доля 30%). Генеральным директором стала Мишустина. В ноябре 2018 года она вышла из состава участников и назначила другого генерального директора. В мае 2024 года налоговая инспекция в административном порядке исключила компанию из ЕГРЮЛ. Единственным участником к тому времени являлась Антоневич.

В августе 2024 года Роман Сакулин, выступавший кредитором «Мэйдэй», подал иск о привлечении Антоневич к субсидиарной ответственности. В ходе разбирательства установлено, что в 2017-2018 годах Мишустина, занимая должности мажоритарного участника и директора, заключила с Сакулиным несколько договоров беспроцентного займа. Средства предоставлялись для пополнения оборотных средств общества. Возврат займов предусматривался в декабре 2018 и 2019 годов. В ноябре 2018 года, за месяц до первого срока возврата, Мишустина вышла из состава участников общества.

Антоневич возглавила компанию в сентябре 2021 года. В ноябре 2021 года Санкт-Петербургский городской суд взыскал с «Мэйдэй» в пользу Сакулина долг по займам, однако он не был погашен из-за отсутствия у компании активов. После исключения общества из ЕГРЮЛ кредитор предъявил требование к Антоневич. В своих возражениях она указала, что не голосовала за заключение займов и не получала договоры от Мишустиной.

Первая инстанция и апелляция взыскали основной долг, но отказали во взыскании процентов. Суды пришли к выводу, что Антоневич не совершала действий, направленных на обеспечение достоверности сведений об обществе и на осуществление обществом реальной хозяйственной деятельности. Арбитражный суд округа согласился с выводами и взыскал проценты в части.

В жалобе в Верховный суд ответчица указала на конфликт интересов истца: Сакулин является мужем Мишустиной, которая от имени общества подписывала договоры займа. По утверждению Антоневич, компания прекратила деятельность и была нерентабельна еще до выхода Мишустиной из состава участников. При уходе Мишустина не передала Антоневич документы и печать общества. Антоневич также отметила, что заняла должность директора вынужденно и не совершала действий, повлекших невозможность возврата займа. Верховный суд передал жалобу на рассмотрение экономической коллегии. Заседание назначено на 7 сентября.

Для участников обществ с ограниченной ответственностью значение спора заключается в определении границ ответственности миноритарного участника, который после выхода другого участника остался единственным владельцем компании, исключенной из реестра. Существенным является вопрос о том, в какой мере суды должны учитывать фактический период контроля над обществом и обстоятельства заключения сделок, послуживших основанием для требований кредитора.