ВС решит спор о размывании доли миноритария через допэмиссию. Комментарий Ирины Межуевой для PROБанкротство

Валерий Николаев являлся акционером АО «Электроконтакт» и владел 6,8 млн обыкновенными именными акциями номиналом 1 рубль каждая (25,14% голосующих акций). ООО «Самара-Авиагаз» также выступало акционером общества с долей 0,004%.

Наблюдательный совет АО «Электроконтакт» в октябре 2022 г. принял решение (протокол № 6) предложить внеочередному общему собранию акционеров увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных акций, определил цену размещения по закрытой подписке в размере 1 рубль за одну акцию и созвал внеочередное собрание. Н

а собрании 16 ноября 2022 г. акционеры приняли решение о допэмиссии 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль каждая по закрытой подписке. Круг лиц, среди которых предполагалось разместить акции, ограничивался ООО «Автоприбор» и Михаилом Веселовым. Форма оплаты — денежные средства в рублях.

Николаев обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском о признании недействительными решений собрания. В апреле 2023 г. к делу в качестве соистца привлекли ООО «Самара-Авиагаз». В декабре 2023 г. суд произвел замену Николаева на его наследницу Наталью Новокрещенову (1/2 доля акций). Новокрещенова уточнила требования, попросив признать недействительными решения собрания в части объявленных акций и допэмиссии, а также решение наблюдательного совета (протокол № 6 от 12 октября 2022 г.) в полном объеме.

Суд первой инстанции отказал в иске. Апелляция отменила это решение и удовлетворила требования. Суд округа отменил апелляционное постановление и оставил в силе отказ в иске. По жалобе истца спор передан для рассмотрения в экономколлегию ВС РФ.

В рассматриваемом деле заслуживают внимания обстоятельства проведения собрания, на котором было принято решение о размещении дополнительных акций, отметила Ирина Межуева, ведущий эксперт «Центра по работе с проблемными активами». Сообщение о проведении внеочередного собрания было опубликовано с нарушением установленных сроков, и бюллетень для голосования в нарушение требований устава акционеру не направлялся. При этом доля истца составляет более 25% голосующих акций, в связи с чем в случае участия в собрании истец имел возможность повлиять на принятие оспариваемого решения, а решение, очевидно, оказывает существенное влияние на его права.

В данном споре Верховный Суд может не только защитить нарушенные права истца, но и сформулировать определенные ориентиры для судебной практики – когда решение акционеров общества очевидно нарушает права другого акционера, при каких условиях наличие преимущественного права приобретения размещаемых акций может рассматриваться как достаточная гарантия прав акционеров, имеет ли значение для такого спора финансовое положение общества.

Подробнее